公元前529年，楚国爆发一场声势浩大的政变，刚愎自用的楚灵王败亡，公子弃疾在国内外各路势力的支持下，晋位为楚平王。与此同时，吴王夷末击败楚国五路大军，夺取淮河重镇州来（安徽凤台县），晋昭公到平丘（河南封丘）会盟诸侯，恢复天下霸主的地位。一方面，晋国出兵南下，消灭了盘踞河南西部的陆浑等戎狄部族，把洛水流域的广袤地区，变成晋国遏制秦、楚、周的坚固堡垒。另一方面，晋国趁周景王驾崩、周朝内乱的时机，出兵南下拥立周敬王继位，由此得到周朝的支持，巩固了号令天下的法统。楚平王刚即位的时候，任命有大功的斗成然做令尹，意在培植亲信势力，结果斗成然没有分寸，做了令尹以后，不仅贪婪无度，还和楚国大族养氏结盟，隐隐有架空楚平王的势头。公元前528年9月，楚平王忍无可忍，下令诛杀斗成然、族灭养氏全族，战功赫赫的养由基自此绝后。楚平王起兵讨伐楚灵王的时候，蔡国大夫声子之子朝吴立下大功，凭借这份拥立楚平王并恢复蔡国的功劳，朝吴在蔡国得到举足轻重的地位。楚平王的亲信宠臣费无忌，害怕朝吴就此发展下去，终有一日会得到蔡国的军政大权，影响楚国的国防安全和势力范围，便想迫害朝吴。他的原话是：“吴在蔡，蔡必速飞。去吴，所以翦其翼也。”于是，费无忌专门跑到蔡国，一面对朝吴说：“楚平王非常信任你，如果你有意仕途，我可以请求楚平王出力，助你在蔡国青云直上”，另一面又对蔡国大夫们说：“朝吴深得楚平王信任，将来一定能超越你们，你们要早做准备啊。”这番话，成功激起朝吴和蔡国大夫的矛盾，逼的蔡国大夫们一哄而上，把朝吴驱逐出蔡国。事后，楚平王稍微责怪费无忌一番，但没有追究，流露出一种“且喜且怜之”的态度。从整件事的处理过程来看，我们可以合理推断，驱逐朝吴、削弱蔡国是楚平王和费无忌的共识。费无忌设计驱逐朝吴，要么是得到楚平王的暗示，要么就是两人心有灵犀，不需语言沟通便能顺利合作。伍举曾是楚灵王的宠臣，楚平王即位以后，伍氏仍然身居高位，伍举之子伍奢便被楚平王任命为太子太师，和太子少师费无忌共同辅佐太子建。太子建，即楚平王做蔡公时，和蔡国女子未婚同居生育的长子。楚平王起兵讨伐楚灵王的时候，太子建的身份，对争取蔡国遗民有极大益处，但现在楚平王功成名就，蔡国是否支持，其实已经无足轻重了，甚至可以说，楚平王给蔡国的定位就是楚国的附庸国，不能有任何发展壮大的机会。此外，楚平王要重整楚国，必须选择实力强大的诸侯国做盟友，蔡国显然不能担当如此重任。有资格和楚国结盟的，唯有位居汉江上游、同样被晋国遏制的西北大国——秦国。在这样的背景下，要同时实现削弱蔡国、结盟秦国两件大事，楚平王就必须废黜太子建，并严厉打击拥护太子建的势力。第一步，费无忌向楚平王提议：“太子建可以娶妻成家了”，楚平王同意，并向秦国下聘礼请求联姻，等费无忌到秦国迎回新妇，又向楚平王提议道：“秦女绝美，王可自取”，楚平王欣然笑纳，迎娶秦国新妇为自己的正室夫人。第二步，费无忌建议楚平王，重新修筑城父（河南宝丰），命太子建到此居住，和中原诸侯国沟通关系，楚平王则坐镇郢都，专心开拓南方。费无忌见时机成熟，便开启第三步——他向楚平王说：“太子建和伍奢准备割据一方，联合齐、晋等大国，发兵南下危害楚国，您不能不管啊。”楚平王见费无忌这么说，便招来伍奢，问他有没有这回事。那时太子建去了城父，但伍奢没有去，否则，楚平王不可能立即招来伍奢。既然如此，费无忌为什么说太子建和伍奢准备割据、叛乱呢？我猜测，费无忌攻击伍奢、楚平王招唤伍奢，其实就是给伍奢一个选择的机会——你是站在楚平王和费无忌一边、站在削弱蔡国结盟秦国一边，还是站在太子建一边、站在扶持蔡国疏远秦国一边？但这次考验，伍奢没通过，或者说他就没有选择的机会。《春秋左传》里写道：“初，楚伍参与蔡大师子朝友，其子伍举与声子相善也”——楚国的伍参和蔡国的子朝是朋友，伍参之子伍举和子朝之子声子是朋友。根据这句史料，我们可以推测，伍举之子伍奢和声子之子朝吴，大概率也是关系匪浅的。这样的人物关系，决定了伍奢必然站在蔡国一边、站在太子建一边。于是，伍奢说道：“君一过多矣，何信于谗”，您迎娶太子建的夫人，已经铸成大错，现在怎么能听信谗言，冤枉太子建叛乱呢？这句话出口，意味着伍奢拒绝了楚平王和费无忌的橄榄枝，坚定的站在太子建一边、站在蔡国一边。楚平王见状，便放弃幻想，立即逮捕伍奢，并命城父司马诛杀太子建。随后，伍奢的长子伍尚到了郢都，陪父亲共同赴死，伍奢的次子伍员，则逃往吴国。而城父司马怜悯太子建，并没有诛杀他，放太子建逃往宋国。不过，太子建离开楚国，成了无国无家的流亡公子，便意味着楚平王和费无忌的削弱蔡国、结盟秦国计划已经成功，所以他们没有怪罪城父司马，也没有追杀太子建。至此，楚平王和费无忌基本清除了楚国的隐患，开始享受胜利果实。但随着伍子胥逃往吴国，吴国得到大量楚、蔡等国的第一手资料，这为吴国实现败楚、北伐的既定目标，提供了非常必要的帮助。伍子胥是公元前522年逃往吴国的，那时的吴国国君是吴王僚，已即位五年。伍子胥复仇心切，立即向吴王僚提议：“吴国要成就大业，必须出兵伐楚，不要再犹豫了，出兵吧，我带路。”但吴国的公子光不同意，反驳道：“是宗为戮，而欲反其雠，不可从也”——伍子胥只是借用吴国的兵力，报自家的私仇，不能听他的。见公子光这么说，吴王僚便没听伍子胥的，暂时放弃伐楚。早年间，吴王寿梦共有四子——公子诸樊、公子余祭、公子夷末、公子季札，他最心仪的继承人，是礼乐知识深厚的公子季札。但公子季札认为，中原诸侯国都是嫡长子继承制，吴国要向中原诸侯国靠拢，便要学习嫡长子继承制，不能和以前一样废长立幼。为了实现吴王寿梦的遗志，并带领吴国融入中原诸侯国的圈子，吴王寿梦薨逝以后，公子诸樊、公子余祭、公子夷末相继成为吴国国君，试图以这种“兄终弟及”的方式，传位给公子季札。吴王夷末薨逝以后，公子季札仍然不愿意继位，直接逃往山林，以此来维护礼乐、文明、以及嫡长子继承制。在这样的背景下，吴王夷末之子，便在吴国朝野的拥戴下，继位为吴国国君。对于吴王僚继位，公子光是非常不爽的，他认为，上一代的兄弟三人都做过吴国国君，他们的后人都有继承权，既然公子季札不愿意继位，那么按照继承顺序，吴国国君之位理应回到吴王诸樊一系，凭什么由吴王夷末之子继承？此外，《史记·伍子胥列传》写道：“至於吴，吴王僚方用事，公子光为将。伍胥乃因公子光求见吴王。”这两条史料结合起来，意味着公子光在吴国有雄厚的政治基础、军事基础。正因如此，公子光才有资格反驳伍子胥的伐楚建议、打消吴王僚的伐楚动机。伍子胥是看中公子光的实力，才去拜访公子光，请他把自己引荐给吴王僚。公子光做都做了，为什么最后又抗拒伐楚呢？如果伐楚失败，将损害吴国的国力，对吴王僚和公子光都没有好处。可如果伐楚成功，必然导致吴王僚的威望暴涨、地位巩固，真正把吴国国君之位留在自己一系，别人谁都夺不走。如果害怕战败，公子光完全可以光明正大的提出来，公子光用模棱两可的理由反对伐楚，只能是第二个原因，即害怕伐楚成功、害怕吴王僚的威望暴涨。目的只有一个，那就是趁吴王僚威望不足的时候，篡权夺位，把原本属于自己的吴国国君之位夺回来。想到此处，伍子胥完全明白了公子光的想法，于是他也得出借助吴国伐楚复仇的方法——如果吴王僚一直在位，那么公子光便会一直阻止伐楚，即便吴王僚强行伐楚，吴国的政令不一，也不能保证伐楚成功。与其如此，不如站在公子光一边，做掉吴王僚，整合吴国的军政力量，坚定吴国的伐楚决心。于是，伍子胥重金聘请勇士专诸，推荐给公子光，意在让他找机会刺杀吴王僚。公子光见到专诸，立即明白伍子胥的意思，接纳了专诸。完成这次心照不宣的合作之后，伍子胥退居乡野，等待公子光成功的消息。《史记·伍子胥列传》：“于是伍员知光有他志，乃求勇士专诸，见之光。光喜，乃客伍子胥。子胥退而耕于野，以待专诸之事。”《春秋左传》：“员曰，彼将有他志，余姑为之求士，而鄙以待之。乃见鱄设诸焉，而耕于鄙。”公元前516年，楚平王薨逝，他和秦国夫人生育的熊轸继位，史称楚昭王，年仅八岁。公元前515年春，吴王僚认为伐楚的时机已到，便派出两支军队，其中一支由同母弟公子掩余、公子烛庸带领包围潜城，另外一支直抵穷城，与此同时，吴王僚请回公子季札，命他出使晋国，寻求外交声援。潜城在安徽霍山县，穷城在安徽霍邱和金寨之间，只要占据这两座城池，吴国就能占据大别山东麓，进可攻退可守，立于不败之地。从吴王僚的军事部署可以看出来，吴王僚的伐楚计划不是志在灭楚，而是利用楚国国丧的时机，开拓吴国的势力范围、战略空间。伐楚是公子光不愿意看到的，如此伐楚，也是伍子胥不满意的。于是在吴楚两军僵持不下、吴国国内空虚的时候，公子光许诺照顾专诸的老母、幼子，然后把专诸安排进吴王僚的侍从队伍。在一次宴饮的时候，专诸端着一盘烤鱼送到吴王僚面前，随即从鱼腹中抽出一柄匕首，刺入吴王僚的胸口。公子光养了七年的死士，在这一刻，用他的生命完成了他的使命。事后，公子光即位为吴国国君，史称吴王阖庐，并封专诸之子为卿，兑现了他给专诸的诺言。而出访晋国归来的公子季札，不想因为王位之争引起吴国内乱，便说了一句“非我生乱，立者从之，先人之道也”，以长辈的身份承认了吴王阖庐的地位，公子掩余、公子烛庸回国无门，只能逃往楚国。多年夙愿一朝告成，吴王阖庐自然不能忘记伍子胥，他把伍子胥召回来，任命为行人，共同参谋国事。楚国前任太宰伯州犁之子郤宛，因为品行正直声望甚高，得罪了位高权重的费无忌，费无忌便挑唆令尹子常，诛杀郤宛满门，唯有郤宛之子伯嚭逃往吴国，被吴王阖庐任命为大夫。齐国陈无宇的三子陈书，因为战功卓著，被赐为孙氏，其后裔孙武为躲避齐国内乱逃往吴国，被吴王阖庐任命为将军。其实在吴王阖庐即位以前，吴、楚就爆发过局部战争，都是吴胜楚败。其中一次是公元前519年的“鸡父（河南固始）大战”，吴国击败楚、顿、胡、沈、蔡、陈、许等七国联军，临阵斩杀胡、沈两国国君，俘虏陈国大夫夏啮......此人是春秋时期著名美女夏姬的后人。
另一次是公元前518年，吴国在楚平王东巡的时候，尾随在他的身后，趁其不备一战攻取巢（安徽巢县）、钟离（安徽凤阳）。
受这两次战败的影响，楚国产生了强烈的畏战情绪，重新修筑了州屈（安徽凤阳）、丘皇（河南信阳）、巢（安徽巢县）、卷（河南叶县）等四座城池，做为抵御入侵的军事堡垒。楚国甚至开始加固郢都的城防，生怕吴国哪天兵临城下。修城，必然要劳民伤财，这又在军事失败之后，极大的影响了楚国的民生和经济。这样的楚国，怎么可能正常健康的运转呢？郑国的子大叔就评价说：“楚王将死矣。使民不安其土，民必忧，忧将及王，弗能久矣。”在这样的背景下，公元前512年冬，吴王阖庐问伍子胥“伐楚之策”的时候，伍子胥就给吴王阖庐出了一条“弱楚”的阳谋——楚昭王年幼无知，楚国政出多门，情报、谋略、战力都落于下风。那么吴国便可以组建三支军队，分批次到楚国境内诱敌，但不直接发生战争，而是楚军进、吴军撤，楚军撤、吴军进。等楚军疲惫不堪了，吴军的三支军队再集结起来，全力推进，必能大败楚军。吴军一年又一年的骚扰，楚军一次又一次的战败，用不了多少年，楚国就彻底衰落了。这个阳谋，晋国中军帅知罃曾用来“削郑弱楚”，现在伍子胥教给吴王阖庐，继续执行“弱楚”的任务。毫无疑问，楚国要在同一块石头上绊倒两次，《春秋左传》就写道：“阖庐从之，楚于是乎始病。”有了“弱楚”的阳谋，吴国便不必担心楚国了，静待花开即可，唯一的问题是，越国做为楚国的盟友，会不会在吴国伐楚的时候，在背后偷袭？吴王阖庐认为，越国偷袭的可能性很大，于是在公元前510年，吴王阖庐出兵伐越，准备给越国一个大大的教训，打消越王允常的野心。吴王阖庐知道，这是吴越的第一次交锋，越国远逊于吴国，但吴王阖庐不知道，他亲手开启了春秋争霸的最后一个副本，为数十年的吴越争霸埋下伏笔。不过，无论吴王阖庐知道或不知道，他都不在乎，他现在最重要的任务是彻底战胜楚国，为吴国挣到天下最响亮的名声，为吴国融入中原诸侯国铺平道路。
弱楚归弱楚，要真正出兵伐楚，总得有合适的机会、合适的名义吧？蔡国做为楚国的附庸国，必须经常到楚国郢都朝贡，所以就在吴国“弱楚”备战的时候，蔡昭侯带着两块玉佩、两袭裘衣到郢都，向楚昭王进贡了一佩一裘，自己用了一佩一裘，两人饮宴甚欢。那时执掌楚国军政大权的是令尹子常，他见到两位国君的玉佩和裘衣，非常羡慕，便向蔡昭侯讨要。但蔡昭侯认为，我是君，你是臣，怎么能相提并论呢，坚决不给令尹子常。见蔡昭侯不肯割爱，子常大怒，直接把蔡昭侯囚禁起来，整整关了三年。唐成公进贡的是两匹骏马，子常想要，唐成公不给，子常便把唐成公囚禁了三年。直到公元前507年，唐成公的随从偷了一匹骏马送给子常，唐成公才被放出来。蔡昭侯听闻此事，无奈之下便把自己的玉佩和裘衣送给子常，果然，他也顺利放出来了。走在回蔡国的路上，蔡昭侯发誓：“余所有济汉而南者，有若大川”——如果我再去楚国朝贡，不得好死。因为晋国是各诸侯国公认的天下霸主，有维护天下秩序的责任，于是回国稍微休息一番，蔡昭侯便亲自到了晋国，以公子元和大夫之子做为人质，请求晋国伐楚，为诸侯国伸张正义。原本这是晋国彻底击败楚国、重申天下霸主地位的绝佳机会，但问题是，那时晋国也没有英雄豪气了，朝堂遍布蝇营狗苟、心胸狭隘的大臣。结果，蔡昭侯提出伐楚的要求之后，晋国的荀寅和楚国的子常一样，伸手向蔡昭侯讨要礼物，蔡昭侯不愿意给，荀寅便向范献子士鞅说：“晋国被洪涝、疫疾困扰，中山国又在旁边虎视眈眈，这个时候伐楚，可是得不偿失啊。”范献子士鞅一听，有道理，便拒绝了蔡昭侯，绝口不提伐楚的事。为了安抚各诸侯国的情绪，晋国和刘、鲁、齐、宋、蔡、卫、陈、郑、许、曹、莒、邾、顿、胡、滕、薛、杞、小邾等诸侯国在召陵（河南郾城）会盟，口头宣布伐楚，实际按兵不动，但以沈国不参加会盟为由，允许蔡国兼并沈国，做为补偿。这件事说明，晋国已经没有维护天下秩序的雄心、没有伸张正义的实力，那么自然而然的，晋国失去了天下霸主的地位——“晋于是乎失诸侯。”晋国没有想到，伸手讨要贿赂就失去天下霸主的地位，晋国更没有想到，允许蔡昭侯灭沈，给吴国送去梦寐以求的机会。因为沈国是楚国的附庸国，蔡昭侯灭沈，相当于蔑视楚国的威严，如果不严加惩治，楚国就无法号令其他附庸国。所以在公元前506年夏，蔡国灭沈以后，楚国直接出兵，包围蔡国都城。不求援的话，蔡国便要灭国，求援的话，晋国又不愿南下伐楚。想来想去，蔡昭侯觉得，吴国屡败楚国，似乎可以一试。于是蔡昭侯以公子乾和大夫之子做为人质，请求吴国出兵伐楚。蔡国灭沈是晋国、召陵会盟同意的，吴国伐楚救蔡，可以向晋国以及中原各诸侯国示好，进一步得到他们的认可。蔡昭侯复仇心切，非常渴望伐楚，此时又被楚军包围，那么吴国伐楚便可以得到蔡国的声援，不是孤军奋战。弱楚计划执行数年，楚国已不是吴国的对手，吴国有绝对的信心击败楚国。最重要的是，晋国拒绝伐楚，失去中原各诸侯国的拥护，衰落的迹象非常明显，如果此时伐楚成功，吴国就能以“维护天下秩序、伸张正义”的形象出现在世人面前，假以时日，说不定能取代晋国，问鼎天下霸主的地位。可以说，这种出兵伐楚的机会百年难遇，吴国根本没有拒绝的理由。于是在公元前506年冬，吴、蔡、唐结为盟友，吴王阖庐和伍子胥、孙武、伯嚭统兵西征，五战五捷，直入郢都，楚昭王逃往云梦泽，而伍子胥和伯嚭掘开楚平王的棺椁，鞭尸三百下。伍子胥和伯嚭是大仇得保的喜悦，孙武是才华得以施展的喜悦，吴王阖庐是实现父祖三代人遗愿的喜悦，蔡昭侯和唐成公是洗刷耻辱的喜悦。
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